【要点提示】

　　合同履行过程中，经常会出现双方当事人对合同的某一条款理解有争议的情况。对争议条款的合同解释，应以合同词句文义解释为基础，重点结合合同文本的相关条款，通过体系解释确定当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用原则、公平原则等认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义，以平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理地确定合同内容。

　　【案情】

　　2018 年 06 月 24 日，原告杨某某与被告刘某某及案外人山东 BF 房产经纪有限公司签订《二手房买卖合同》1 份，合同约定：（1）刘某某将其位于东营市广饶县锦湖 D 区的某房屋（含储藏室及车位）出售给杨某某，房款总额 460 000 元，该房屋有租赁，租赁期限至2018 年 9 月 30 日；（2）合同签订后，杨某某依约支付定金 30 000 元；（3）杨某某需于 2018 年 10 月 07 日之前向刘某某支付房款 460 000 元（含定金），刘某某须于 2018 年 10 月 7 日之前将房屋交付于杨某某；（4）杨某某违反本合同约定的义务，致使本合同无法正常履行即构成违约，刘某某有权提出解除合同，杨某某应在刘某某提出解除合同之日起1 日内日向刘某某支付房屋成交总价的20% 的违约金；（5）杨某某未按本合同规定的付款方式支付房屋价款的，每逾期一日，按照相应房屋成交总金额的 2‰向刘某某支付违约金，逾期达一周以上的， 即视为杨某某不履行本合同，刘某某有权解除合同。该合同签订当日， 杨某某向刘某某支付定金 30 000 元。2018 年 9 月 25 日，杨某某与刘某某在案外人山东 BF 房产经纪有限公司工作人员韩某的见证下签订《附加协议》1 份。内容载明：“甲乙双方友好协商：乙方原定于 2018.10.07 号支付甲方购房款，安机关受理报案、控告、举报、投案后，认为属于违反治安管理行为的，现甲乙双方约定改为 2019.02.05 号前支付。在双方约定的最长时（2019.02.05）之前，由乙方每月支付甲方利息 1 700 元 / 月（壹仟柒佰元 / 月）至尾款全部付清。在此期间内租赁费交由乙方处理。”刘某某（甲方）、杨某某（乙方）在该协议上签字并捺印。该协议上黑色笔手写内容系韩某根据双方的约定填写的。之后，杨某某与刘某某在该补充协议的基础上又形成新的约定，“此协议延续 3 个月，利息不变”，即付款期限再次推迟 3 个月，且杨某某继续按照每月 1 700 元的标准向刘某某支付逾期付款利息损失。《附加协议》签订后，杨某某共向刘某某支付 6 个月利息共计 10 200 元。2019 年 09 月 18 日，杨某某与刘某某前往案外人山东 BF 房产经纪有限公司签订《解除合同协议书》1 份，内容载明：“甲方与乙方于 2019 年 9 月 18 日签订二手房买卖合同（以下简称原合同）。因乙方个人原因，现经甲乙双方协商一致后，同意解除原合同。双方互不追究违约责任。”刘某某（甲方）、杨某某（乙方）在该协议上签字并捺印。

　　原告杨某某向一审法院提出诉讼请求：（1）判令刘某某返还杨某某定金 30 000 元、购房款 10 200 元、租赁费 9 000 元，共计 49 200 元；（2）判令刘某某承担本案诉讼费用。事实和理由：杨某某与刘某某在中介机构签订了《二手房买卖合同》，合同签订后杨某某交付定金 30 000 元。2018 年 09 月 25 日，双方又签订附加协议，将购房款支付时间由 2018 年 10 月 07 日更改为 2019 年 2 月 5 日前，并且杨某某继续向刘某某支付 1 700 元 / 月的利息（实质是购房款），直至尾款全部付清。同时约定，在此期间案涉房屋取得的租赁费用归杨某某所有。2019 年 09 月 18 日，双方经友好协商，对案涉房屋签订了《解除合同协议书》，双方同意解除原合同，并互不追究违约责任，但杨某某并没放弃要求刘某某返还已支付款项的权利，该权利也不是违约责任的范畴。迄今为止，刘某某一直拒绝返还杨某某已支付款项及约定的租赁费。

　　被告刘某某辩称：（1）杨某某的起诉没有事实及法律依据，请求法院依法驳回其诉讼请求；（2）原、被告签订《二手房买卖合同》后，杨某某多次违反合同及附加协议的约定，不仅有违诚信原则，也给刘某某造成了损失，在附加协议上，杨某某明确表示，因为逾期付款，愿意每月支付利息 1 700 元，该利息也没有超过法律规定，而且该款项并非杨某某陈述的向刘某某支付的购房款，而是逾期付款利息损失；（3）原、被告双方签订《二手房买卖合同》后，因杨某某未支付剩余房款，双方未办理房屋过户登记，物权未发生变动，在此期间因房屋租赁所获取的收益应归属于刘某某，杨某某主张租赁费没有任何依据；

　　（4）双方签订的《解除合同协议书》存在重大疏漏，应予撤销。当时签订协议时，杨某某告知刘某某因无力支付剩余房款，双方解除合同， 要求刘某某不再按照原合同第十一条相关规定向杨某某主张违约责任，并没有要求刘某某向其返还 30 000 元及利息，因此刘某某才在《解除合同协议书》上签字，否则不会签字。另外，刘某某年事已高，文化水平有限，基本不认识字，仅仅根据杨某某的指示签字。该份协议的内容均为电脑打印，除去刘某某签字外，均为杨某某填写。该协议并非刘某某的真实意思表示，根据相关法律规定，应予撤销。

　　【审判】

　　一审法院认为，合同当事人均应全面履行自己的义务。杨某某、刘某某之间曾存在房屋买卖合同关系，后双方协议解除合同。本案争议的焦点有 3 个：（1）双方当事人在《解除合同协议书》中约定的“双方互不追究违约责任”真实含义的认定以及刘某某收取的 30 000 元定金应否返还；（2）杨某某按照每月 1 700 元标准向刘某某支付的10 200 元款项性质的认定及应否返还；（3）杨某某主张的房屋租赁费9000 元应否返还。

　　对于第 1 个焦点问题：一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的相关规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则确定真实意思。就本案而言，双方当事人在《解除合同协议书》中约定了“双方互不追究违约责任”的条款，现双方当事人对该条款的理解产生争议：杨某某认为该条款的真实意思为双方已约定刘某某不追究其任何违约责任，因此应将收取的款项全部返还；刘某某则辩称该条款的真实意思表示为对前期已收取的定金及逾期付款利息不予返还，对杨某某其他的违约责任亦不再追究。对此，一审法院认为，首先，《解除合同协议书》中明确载明合同解除系“因乙方（即本案原告杨某某）个人原因”，而且结合双方之前达成的《附加协议》分析，涉诉房屋买卖合同是在杨某某两次延期付款，且距最初约定付款时间近一年时间之后，杨某某仍无法支付剩余购房款的情况下解除的，刘某某对于合同的解除不存在过错。按照双方签订的《二手房买卖合同》的约定，杨某某作为违约方，在因其违约行为导致合同解除的情况下，需承担向刘某某支付房屋成交总价的 20%（即92 000 元）的违约责任。该违约金数额远远大于杨某某已向刘某某支付的全部款项 40 200 元。若按照杨某某对附加协议中“双方互不追究违约责任”条款的理解，则意味着通过签订《解除合同协议书》， 刘某某不但放弃依约主张 92 000 元违约金的权利，同时另需向杨某某返还已收取的 40 200 元。杨某某在因本人原因导致合同解除的情况下，刘某某作为守约方则需放弃上述全部权利，显然有悖常理。为显示公平，结合《合同法》第一百五十二条的相关规定，本案刘某某的抗辩意见更合常理，一审法院予以采信。其次，山东 BF 房产经纪有限公司系刘某某与杨某某房屋交易的中介公司，该公司工作人员韩某系具体经办人。根据本院依法向韩某进行调查询问的情况，可以证实双方签订《解除合同协议书》时的真实意思为双方互不另行追究违约责任，即截至合同解除之日，杨某某已向刘某某支付的款项不予返还，刘某某亦不再依据合同向杨某某主张其他违约责任。案外人韩某作为双方合同签订、修改部分条款及合同解除的见证人及经办人，其所做的陈述相对客观，故对其向一审法院所做的陈述，一审法院予以采信。再次，若双方当时关于“互不追究违约责任”的真实意思表示为刘某某向杨某某返还已收取的定金及利息损失等，则按常理应在解除协议中明确约定返还款项的金额及返还时间等，但《解除合同协议书》对上述事项并未予以体现，即根据双方签订的《解除合同协议书》， 刘某某并未明确表示对杨某某已向其交付的款项予以退还。综上，双方当事人在《解除合同协议书》中约定的“双方互不追究违约责任” 的真实意思表示应为截至合同解除之日，对于合同约定的违约责任中尚未履行的部分，刘某某不再向杨某某主张权利，故对杨某某要求刘某某返还定金 30 000 元的诉讼请求，本院不予支持。

　　对于第 2 个焦点问题：一审法院认为，杨某某向刘某某支付的10200 元款项性质应为逾期支付购房款的利息损失而非购房款。理由如下：

　　（1）原、被告提交的《附加协议》及后期添附的内容中均明确载明“利息 1 700 元 / 月”“利息不变”等字样，并无任何关于“购房款”的备注，即双方已明确约定了每月 1 700 元为逾期付款利息；

　　（2）双方签订《附加协议》时的贷款基准利率为年利率 4.74%，以当时杨某某欠付刘某某的购房款数额 43 000 元为基数，计算可得每月利息数额为 1 698.50 元，与双方约定的每月利息 1 700 元基本一可以辅助印证当时约定每月利息金额 1 700 元的由来。综上，杨某某向刘某某支付的 10 200 元款项性质为 6 个月的逾期付款利息损失而非购房款。该部分款项系双方在履行合同过程中，经双方协商杨某某作为违约方已向刘某某承担的部分违约责任，结合一审法院对焦点问题（1）的分析，故对杨某某要求刘某某返还购房款 10 200 元的诉讼请求，一审法院不予支持。

　　对于第 3 个焦点问题：一审法院认为，该项约定是建立在杨某某能够根据《附加协议》的约定按期全额交付购房款基础之上的，在延迟付款期间内的涉诉房屋所取得的租赁收益归杨某某所有。但截至双方合同解除，杨某某也未向刘某某支付购房款（除已付定金 30 000 元外），房屋的权属也未发生变更，在此情况下，杨某某要求刘某某支付房屋租赁费 9 000 元的诉讼请求，无法律及事实依据，一审法院不予支持。综上一审法院判决：驳回杨某某的诉讼请求，案件受理费 1030元，减半收取计 515 元，由杨某某负担。山东省东营市中级人民法院二审法院认为，关于《解除合同协议书》中约定的“双方互不追究违约责任”的真实含义，一审判决结合《二手房买卖合同》签订后的履行情况及相关证据，进行了详细阐述论证， 符合二手房买卖的一般交易惯例和本案的实际情况，本院完全赞同， 不再赘述。关于杨某某已向刘某某支付的 10 200 元款项，双方在《附加协议》中明确约定，性质上属于杨某某因逾期交付房款而向刘某某支付的利息损失，杨某某主张系按月支付的购房款显然不具有日常交易经验基础。关于《解除合同协议书》订立之前的房屋租金收益，因杨某某未能按照《附加协议》约定的期限支付全部房款，房屋未进行交付，权属也未发生转移，结合《解除合同协议书》中的约定，杨某某请求刘某某返还租赁费9 000 元的诉讼请求不能得到支持。综上所述，

　　二审法院做出判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1030元， 由杨某某负担。

　　【评析】

　　就本案而言，当事人争议的焦点问题是如何认定双方签订的《解除合同协议书》中“双方互不追究违约责任”这一条款的真实含义。因本案涉诉合同的签订以及解除均发生在《民法典》颁布实施之前， 故在法律适用上只能依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五

　　条的相关规定，但并不影响审判人员在裁判思路上汲取《民法典》相关规定的价值取向。单就上述条款的词句来看，条款内容并不难理解， 词句表达上也没有明显的歧义，但合同当事人却基于各自的立场产生了截然不同的理解。在此，笔者现结合当事人行为的性质和目的、交易习惯以及诚实信用原则等因素对该案的裁判思路加以分析：

　　一是就当事人行为的性质和目的而言，该《解除合同协议书》系在双方当事人签订涉诉《二手房买卖合同》，且杨某某因个人原因无法办理银行贷款导致两次延期付款，且距最初约定的付款时间近一年之后，杨某某仍无法支付剩余购房款的情况下签订，即双方签订该协议的目的是确认杨某某已经无法支付购房款导致合同目的无法实现， 故双方协商一致解除之前签订的《二手房买卖合同》。根据之前签订的房屋买卖合同，杨某某向刘某某支付定金 30 000 元，目的就在于约束合同双方当事人依约履行各自的合同义务。对于定金，《中华人民共和国合同法》有明确的规定，支付定金一方违约不得要求返还定金； 收取定金一方违约，需双倍返还定金。另外，因杨某某迟延付款，故与刘某某商定，在迟延付款期间按照欠付房款总额并参照贷款利率按月向刘某某支付逾期付款利息 1 700 元，当事人上述行为的目的均是保障合同顺利履行。因此，无论是杨某某交付的定金还是逾期付款利息， 性质上都是杨某某因其违约行为向不存在过错的守约方刘某某承担的违约责任，故双方合同解除时，对已履行的部分刘某某无须返还。

　　二是就房屋买卖合同的交易习惯而言，该《二手房买卖合同》以及双方之后达成的《附加协议》《解除合同协议书》均是在山东 BF 房产经纪有限公司工作人员韩某的见证下签订的，该交易过程韩某几乎全程参与，对合同的签订、履行、变更部分条款内容及最后签订《解除合同协议书》的背景及过程的陈述相对客观，在双方当事人各执一词的情况下，韩某的陈述是法院认定事实的重要参考依据，因此一审法院在认定案件事实时，重点也参考了韩某的相关陈述。韩某的陈述与刘某某的抗辩一致，即双方当事人在《解除合同协议书》中约定的“双方互不追究违约责任”的真实意思为合同解除后，双方互不另行追究对方的其他违约责任。另外，根据日常交易习惯，若双方当事人当时关于“互不追究违约责任”的真实意思表示为刘某某需向杨某某返还已收取的定金及逾期付款利息损失等款项，应在解除协议中明确约定返还款项的金额及时间，因为该事项是双方解除合同的重点内容，是应该予以明确记载的事项，但双方签订的《解除合同协议书》对上述事项并未予以体现，显然不具有日常交易经验基础。

　　三是就诚实信用及公平原则而言，刘某某在合同履行过程中不存在任何过错，且多次对杨某某的付款时间做出让步。在双方签订的《二手房买卖合同》解除前，也一直是杨某某保留房屋。即便最后双方合同解除，也系杨某某实在无力凑足房款所致。若按照双方签订的《二手房买卖合同》的约定，杨某某作为违约方，在因其违约行为导致合同解除的情况下，需承担向刘某某支付房屋成交总价的20%（即 92 000 元）的违约责任。该违约金数额远远大于杨某某已向刘某某支付的全部款项（即 40 200 元）。若按照杨某某对附加协议中“双方互不追究违约责任”条款的理解，则意味着通过签订《解除合同协议书》，刘某某不但放弃依约主张 92 000 元违约金的权利，同时另需向杨某某返还已收取的 40 200 元。杨某某在因本人原因导致合同解除的情况下，刘某某作为守约方则需放弃上述全部权利，显然有悖常理，更有失公平。这也是一审、二审法院依法驳回杨某某诉讼请求的重要原因。杨某某在通过签订《解除合同协议书》免除其应承担的原合同约定的部分违约责任后，再利用对解除合同协议中“互不追究违约责任”条款字句的不同理解，来要求刘某某退还其已支付的定金及逾期付款利息，也明显有违诚实信用原则，依法不应得到支持。