【以案释法】存在瑕疵的股东会决议，会被撤销吗？

    案情简介

    金木公司成立于2018年，有张七和李三两名股东，分别占股比例为70%和30%，双方共同制定公司章程，对双方的持股比例进行确定，并确定张七担任公司监事，李三担任公司执行董事兼总经理，同时确定李三为公司的法定代表人，公司章程的其他内容与《中华人民共和国公司法》规定一致。2022年，因两名股东在公司经营问题上存在重大分歧，双方无法就公司事项达成一致意见。2022年12月13日，张七以占股比例超10%的股东身份提议召开股东会，并向李三邮寄了股东会会议通知书，通知书载明张七以占股超10%的股东身份提议召开股东会，定于2022年12月30日于金木公司召开股东会，讨论表决将公司执行董事及法定代表人由李三变更为张七的事项。李三于2022年12月17日签收了该通知书。

    2022年12月30日，金木公司股东会议召开，只有股东张七一人参加，张七主持会议并形成股东会决议，通过公司执行董事及法定代表人由李三变更为张七的决议。后张七将股东会决议邮寄至李三处。

    李三不认可该股东会决议，认为张七直接以股东身份召集并且主持股东会，以及股东会召开仅提前13天通知，不符合法律规定。李三主张上述情形均构成股东会决议作出的瑕疵，于2023年5月向法院起诉，要求撤销金木公司决议。

    法院审理

    《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。金木公司的股东会决议的作出，确实与上述法律规定不符，法院是否会支持李三撤销该决议的诉讼请求呢？

    《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定，股东会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院对撤销股东会决议的诉讼请求不予支持。该案中，关于股东会的召集和主持，因该公司仅有两名股东，且双方就公司经营存在重大分歧，因此张七要求执行董事李三召集股东会的诉求无法实现，可以视为执行董事不履行召集股东会会议职责的情形。张七既是持股超10%的股东又是公司监事，其召集股东会，并主持仅有其一人参加的股东会，不违反法律规定。关于股东会通知未能提前15天通知李三，该情形确实属于股东会决议作出程序的瑕疵，但是少一到两天的时间不影响李三就会议事项的准备，应属于召集程序的轻微瑕疵，且根据双方的持股情况，该程序瑕疵不会对决议产生实质影响，撤销股东会决议无益于股东关系弥合和公司高效治理，故法院认定通知时间的瑕疵符合上述司法解释的情形，不应以此理由撤销股东会决议。

    最终，法院对李三要求撤销金木公司决议的诉讼请求不予支持。

    法官说法

    《中华人民共和国公司法》第二十二条规定的公司决议可撤销事由，包括股东会或者股东大会、董事会会议的召集程序和表决程序存在瑕疵，即决议程序违反法律、行政法规或公司章程；或者公司决议的内容违反公司内部关系自治性规范的公司章程。但鉴于公司各种各样的复杂情况，很多公司决议的作出可能无法做到完全规范，如果机械地按照公司法上述规定撤销公司决议，则会大大影响公司经营决策的效率，这与公司法保障公司合理运转，兼顾公正与效率的初衷相背。故《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》赋予了法院一定的裁量空间，对召集程序和表决方式瑕疵是否轻微及是否会对决议产生实质影响进行合理判断，决定维持或撤销公司决议。

    法院对撤销决议请求不予支持的，要同时考虑到程序瑕疵的轻微性和决议内容的实质不受影响两方面，即召集程序和表决方式轻微瑕疵和未对决议产生实质影响需同时具备，如此，保护中小投资者利益才会落到实处，不被“多数的暴政”所架空。