【典型案例】一人有限责任公司的股东在什么情况下 对公司债务承担连带责任

　　【裁判要旨】

　　债权人主张一人有限责任公司股东财产与公司混同，一人有限责任公司股东未在法庭限定期限内提交公司财务会计报告等证据证明公司财产独立于其个人财产的，应当承担举证不能的法律后果。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，对公司债务承担连带责任。

　　【基本案情】

　　2021年7月20日，原告甲公司与被告乙公司、被告孟某签订《借款合同》。合同约定乙公司因经营周转需要向甲公司借款300万元，并约定了借款期限及利率，孟某为乙公司提供连带责任担保。甲公司如约将300万元借款支付至乙公司。后乙公司未按期还款，甲公司将乙公司、孟某及乙公司的唯一股东吴某诉至本院，要求乙公司还款付息，担保人孟某承担连带责任，吴某对公司债务承担连带责任。

　　【裁判结果】

　　甲公司与被告乙公司签订的《借款合同》合法有效，乙公司未依约还款，已构成违约，应承担违约责任。孟某作为连带责任保证人，应当承担连带保证责任。

　　对于被告吴某是否应当承担连带保证责任，根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。被告吴某未在法庭限定期限内提交公司财务会计报告等证据证明公司财产独立于其个人财产，根据上述法条规定，吴某应当对公司债务承担连带责任。

　　上述判决作出后，被告乙公司提起上诉，二审维持原判。

　　【案例解读】

　　一人有限责任公司简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”。《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”一人公司不设立股东会，在营业执照中载明是自然人独资或者法人独资。由于一人公司的全部股份或出资由单一的股东所有，股东既是所有者，又是管理者，股东的意志在相当程度上决定了一人公司的意志，且一人公司缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督，因此，更容易发生财产混同与业务混同的情形，导致滥用公司独立人格、损害公司债权人利益的结果发生。

　　《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条是对一人公司适用法人人格否认制度时有关举证责任分配的特殊规定。由于一人公司债权人难以掌握公司的财产状况，如果将举证责任完全交由债权人承担，显然不公，故通过举证责任倒置，强化一人公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与自身的财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于其自身的财产，则股东必须对公司的债务承担连带责任。而判断公司财产是否独立于股东自身的财产，依据就是其是否建立了严格健全的财务会计制度，即是否在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　本案中，乙公司仅有一名股东吴某，吴某未在法庭限定期限内提交公司财务会计报告等证据证明公司财产独立于其个人财产，应当承担举证不能的法律后果，根据上述法条规定，吴某应当对公司债务承担连带责任。

　　【案例延伸】

　　实践中，存在一种特殊情形的一人公司，即夫妻二人出资设立的有限公司。根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条规定，除该法第一千零六十三条规定的财产及第一千零六十五条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。如果公司设立于夫妻双方婚姻存续期间，注册资本来源于夫妻共同财产，且公司工商登记备案时夫妻二人未对财产进行书面协议分割或证明，那么，该类型公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，该类型公司与一人公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人公司。发生纠纷时，应参照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人。

　　【相关法条】

　　《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

　　第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条 下列财产为夫妻一方的个人财产：

　　（一）一方的婚前财产；

　　（二）一方因受到人身损害获得的赔偿或者补偿；

　　（三）遗嘱或者赠与合同中确定只归一方的财产；

　　（四）一方专用的生活用品；

　　（五）其他应当归一方的财产。