【典型案例】李某某、满某某、王某某、杨某某、张某某诉济宁市某某某典当有限责任公司、姜某某与公司有关的纠纷案

　　李某某、满某某、王某某、杨某某、张某某诉济宁市某某某典当有限责任公司、姜某某与公司有关的纠纷案

　　——无明确法律关系前提下是否可以直接认定公司为一人有限责任公司。

　　【裁判要旨】

　　任何民事法律关都要具有基础民事法律关系为前提，在无明确具体的法律关系中，不可以直接在个案中单一认定公司性质，应当驳回起诉。

　　【相关法条】

　　《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款的规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

　　【基本案情】

　　案号：（2021）鲁0811民初7923号

　　原告：李某某，女，1968年出生，公民身份号码37080219681104****，住济宁市任城区****。

　　原告：杨某某，女，1962年出生，公民身份号码37080219620806****，住济宁市任城区****。

　　原告：满某某，女，1961年出生，公民身份号码37080219610101****，住济宁市任城区****。

　　原告：王某某，男，1958年出生，公民身份号码37080219580215****，住济宁市任城区****。

　　原告：杨某某，男，1948年出生，公民身份号码37080219481209****，住济宁市任城区****。

　　原告：张某某，男，1951年出生，公民身份号码37080219511016****，住济宁市任城区****。

　　被告：济宁市某某有限责任公司，统一社会信用代码91370811706115****，住济宁市任城区****。

　　法定代表人：姜某某，职务：经理。

　　第三人：姜某某，女，1955年出生，公民身份号码37080219550207****，住济宁市任城区****，现于山东省历山监狱服刑。

　　原告向本院提出诉讼请求：1、确认济宁市****有限责任公司为姜****一人有限责任公司；2、判令济宁市****有限责任公司对第三人姜****的个人债务承担连带清偿责任；3、案件受理费由被告承担。事实和理由：济宁市****有限责任公司（以下简称****典当公司）以承诺高息的方式向各原告借款，因不能兑付，被部分债权人举报。后检察机关以****典当公司股东姜****涉嫌非法吸收公众存款罪提起公诉，法院经审查作出（2018）鲁0811刑初741号刑事判决书，认定****典当行登记股东为济宁市润华物资贸易有限责任公司、济宁市宏易物流有限公司、刘衍华（姜****之夫）、刘旭东（姜****之子）及姜****，其中除姜****以外的股东均为****典当公司的“挂名股东”，不参与公司经营及公司决策，也未实际享有股东权利，公司经营收益被姜****一人掌握。原告认为****典当公司虽然以有限责任公司名义进行注册，但其他股东均未参与公司管理及决策，未参加股东会议、未进行实际分红，且其中两自然人股东也系姜****近亲。其他股东实则系姜****为规避典当行管理办法规定而虚设的名义股东，****典当公司实际股权均由姜****个人所有。我国公司法对一人公司的认定为：“一人公司”可分为形式意义上的“一人公司”与实质意义上的“一人公司”，前者指公司的全部出资或所有股份由一个股东拥有，具有股东名义者仅有一人；后者是指形式上公司股东虽为复数，但公司实际上是由一名股东掌握，即公司的“真正股东”，其余的股东仅仅是为了规避法律，满足法律对股东人数要求而持有较少股份的挂名股东。****典当公司的组织形式符合实质意义上的一人公司的定义，应当认定****典当公司实为姜****的一人有限责任公司。现姜****为逃避债务转移大部分责任财产，致使各原告的债权无法得到清偿，而上述刑事判决书又认定了****典当公司与姜****存在财产混同，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条等法律规定，可以****典当公司的财产清偿各原告享有的债权。综上所述，为维护各债权人的合法权益，特诉至法院，请求确认****典当公司为一人有限责任公司，股东为姜****，并判令****典当公司对姜****的债务承担连带责任。

　　【裁判结果】

　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第三项、第四项、第一百五十四条的规定，裁定如下：

　　驳回原告李某某、满某某、王某某、杨某某、张某某的起诉。

　　【案例解读】

　　在本案中，关于原告主张的第一项诉讼请求确认****典当公司为姜****一人有限责任公司，首先，依据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款的规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。该规定对一人有限责任公司的外在形态进行了明确规定。其次，一人有限责任公司和有限责任公司均是公司注册登记时对公司进行的形式意义上的分类，各原告强行主张将被告****典当公司确认为一人有限责任公司只是强行改变工商登记的公司分类，被告****典当公司既不符合公司法的规定一人有限责任公司的外在形态，各原告的第一项诉讼请求也并不影响、涉及具体权利和义务的确认或责任划分，仅属于工商登记分类事项，不属于民事审理范围。关于原告主张****典当公司对第三人姜****的个人债务承担连带清偿责任的诉讼请求，连带清偿责任系法律规定的民事法律关系项下责任承担的一种方式，任何民事法律关都要具有基础民事法律关系为前提，例如借贷关系、合同关系、侵权关系、婚姻家庭关系等，而各原告与第三人姜****系刑事案件中的受害人与被告人的关系，不是民事案件调整范围，且各原告与本案被告****典当公司之间就本案均未明确、未要求确认基础的民事法律关系，在无明确基础民事法律关系的情况下，无法明确适用法律规定，无法审理确认权利和义务及责任承担。综上，各原告的两项诉讼请求的实质是要求人民法院确认没有法律权利基础的，不包含任何权利义务内容，不具备诉的利益，因此各原告的两项诉讼请求不能成为民事诉讼标的，且刑事案件已经处理完毕，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第三项、第四项的规定，依法驳回各原告起诉。本院依法送达民事裁定书之后，各原告不服提起上诉，二审维持原裁定。

　　承办法官、编写人：李夏

　　【法官简介】李夏，女，汉族，中共党员，研究生学历，2011年进入任城法院工作，任审判员、员额法官。