青岛安基电力设备/安基电力科技发展有限公司合并 破产清算案

　　（一）基本情况

　　青岛安基电力设备有限公司于2006年注册成立，经营范围为风力发电塔塔架、输煤设备、环境污染防治专用设备、电力塔、广播电视塔、微波塔、通信塔、焊管、锅炉附属设备制造、安装、销售等。青岛安基电力科技发展有限公司于2010年11月24日注册成立，经营范围为风力发电塔塔架、风力发电电机及相关部件的设计、技术研发、环境污染防治专用设备、输煤设备、电力塔、广播电视塔、微波塔、通信塔、焊管、锅炉附属设备制造、安装、销售等。两公司的法定代表人及控股股东均为同一自然人，系胶州市电力行业重点民营企业。两公司因涉及民间借贷、互保联保导致资金链断裂，引发大量的诉讼案件，法定代表人因非法吸收公众存款罪被刑事拘留。2014年下半年，两公司停止营业，资产被多轮查封、冻结，仅青岛地区法院涉诉案件161起，两企业债权人共242户，债权总额9.68亿元，欠付449名职工工资、社保费用，职工债权1 182万余元。企业停产后，职工、供货商、民间借贷等债权人情绪激动、矛盾尖锐。

　　（二）审理过程

　　2017年1月3日，胶州市人民法院（以下简称胶州法院）分别裁定受理两公司破产清算，并指定同一中介机构为破产管理人。审理中，破产管理人经调查发现两公司除保安外，在财务人员、经营管理团队上均是一套班子，生产经营范围相同，现金调配使用，生产过程也存在不分彼此的情况，遂向胶州申请对两公司合并清算。胶州法院于2018年1月召开由两公司债权人代表、股东、财务人员、审计机构参加的听证会，破产管理人提交了两公司人格混同的17组证据，法院听取了债权人代表及各方的意见。经审查，两公司构成关联公司法人人格混同，胶州法院裁定两公司合并清算。此后两公司的债权人会议、财产变价及分配方案均合并处理。

　　在两公司财产变价方案通过后，财产整体变价前，两公司的取回权人主张取回设备，胶州法院指导管理人提高破产财产的变价效率、同时保障取回权人的权益。经过管理人与取回权人的多次沟通，形成了取回权人委托破产管理人将欲取回的设备与两公司企业设备一并拍卖的方案，在争取取回权人和债权人意见的基础上，提高了设备的起拍价，并在淘宝网平台一次性拍卖成功。

　　疫情期间，两公司破产清算案需要对破产财产变价方案未尽部分进行补充，并召开第三次债权人会议。由于两公司债权人人数众多，为保障工作效率、防范疫情影响，胶州法院指导管理人利用微信、短信、电子邮件等多种方式加强与债权人的沟通，并通过钉钉网络会议的形式召开了第三次债权人会议。该次会议采用线上投票及线下投票相结合的表决方式，高票通过了两公司各项表决事项。

　　（三）典型意义

　　1、依法审查合并清算，注重实质公平。

　　经管理人调查，两公司组织机构、人员、财产、业务等高度混同，资产界限模糊、资产与负债难以区分。法院及时召开听证会充分听取债权人意见，经审查证据后，及时依法裁定两公司实质合并清算，公平保障各方利害关系人的合法利益。

　　2、创新办案思维，案外人财产与破产财产打包处置。

　　在取回权人主张取回权后，综合待取回设备拆除、运输难度及成本，经沟通协商，取回权人同意委托管理人对设备一并处置。在征询取回权人及债权人的意见后，确定统一提高原起拍价，进行网络拍卖，最终拍卖一次性成交，实现了破产财产的价值最大化。

　　3、因企施策，利用互联网高效办案。

　　两公司债权人人数较多且分散全国各地，沟通成本高。法院要求管理人在第一次债权人会议上即明确后续案件信息的沟通方式。疫情期间，顺利召开钉钉网络债权人会议，进行线上与线下表决，获得高票通过，降低了债权人沟通成本，提升了审判效率。