崔明琼：工商留存决议中签章真假与否不能决定公司决议的效力

　　工商留存决议中签章真假与否不能决定公司决议的效力

　　——A公司诉B公司等公司决议效力确认案

　　【案件基本信息】

　　1裁判书字号

　　山东省青岛市中级人民法院（2017）鲁02民终XXXX号民事判决书

　　2案由：公司决议效力确认纠纷

　　3当事人

　　原告：北京A医疗科技有限公司

　　被告：青岛B置业有限公司

　　被告：青岛C股份有限公司

　　【基本案情】

　　被告B公司成立于2009年9月7日，成立时注册资本为人民币1000万元，股东为原告A公司及被告C公司，各出资人民币500万元。

　　2010年2月至2011年2月期间，被告B公司多次增加注册资本，目前的股权结构为：注册资本为21000万元。被告C出资14500万元，占全部股权的69.05%；原告出资6500万元，占全部股权的30.95%。

　　被告B公司在向工商管理部门申请变更注册资本登记时共提交青岛B置业有限公司股东会决议六份，主要内容为：经过多次增资后，B公司股权结构为：被告C出资14500万元，占全部股权的69.05%；原告出资6500万元，占全部股权的30.95%，决议还通过了公司章程修正案。经原告申请，本院委托鉴定机构对该六份股东会决议中加盖的原告公章与被告B公司章程上加盖的原告公章是否一致进行鉴定，鉴定意见为：前两份股东会决议上加盖的原告印章与样本印章一致，后四份股东会决议上加盖的原告印章与样本印章不一致。

　　被告B公司留存股东会决议五份，主要内容与在工商部门留存的六份股东会决议内容一致，也是经过多次增资后，B公司股权结构为：被告C出资14500万元，占全部股权的69.05%；原告出资6500万元，占全部股权的30.95%，并通过了公司章程修正案。经被告B公司申请，本院委托鉴定机构对该五份股东会决议中加盖的原告公章与被告B公司章程上加盖的原告公章是否一致进行鉴定，鉴定意见为：上述五份股东会决议上加盖的原告公章与样本印章一致。

　　原告以二被告伪造原告印鉴制作股东会决议，虚增被告B公司的注册资本，并非法办理工商登记变更手续为由，要求确认被告B公司于2010年8月5日、2011年1月7日、2011年1月10日、2011年2月28日做出的四次增资股东会决议无效，判令被告B公司向登记机关办理撤销变更登记。

　　【案件焦点】

　　向工商部门申请变更登记提交的公司决议中签章真假能否决定决议的效力。

　　【法院裁判要旨】

　　青岛市市北区人民法院经审理认为：《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。被告B公司通过一系列股东会决议将其注册资本由人民币1000万元增加至人民币21000万元，最终形成原告出资6500万元、被告C出资14500万元的股权结构。经过鉴定，被告B公司处留存的五份股东会决议上加盖的原告公章与B公司章程上加盖的原告公章系同一枚印章形成，即该五份股东会决议的形成系原告的真实意思表示，原告已与被告C就B公司增资至21000万元及增资后的股权结构达成一致。上述股东会决议的内容并不违反法律、行政法规的规定，合法有效。虽然经过鉴定，B公司在登记部门变更注册资本时提交的后四份股东会决议上加盖的原告公章与B公司章程上加盖的原告公章并非同一枚印章形成，但该四份股东会决议除形成时间外的实质内容与B公司留存的股东会决议内容无实质性变化，并不违背原告与被告C达成的增资数额及增资后的持股比例的合意，即登记部门留存的该四份股东会决议内容系股东双方的真实意思表示，并未损害原告的利益，无论加盖的公章形式上是否真实，均不应被认定无效。

　　青岛市市北区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出如下判决：

　　驳回原告北京A医疗科技有限公司的诉讼请求。

　　青岛市中级人民法院经审理认为：本案的争议焦点问题是上诉人主张的B公司由1亿元增资至2.1亿元的四次增资决议是否无效。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外”。被上诉人主张B公司经过六次股东会形成决议，将公司的注册资本由1000万元增加至2.1亿元，被上诉人提交了六份股东会决议，上诉人对其中有1亿元增资至2.1亿元的四次股东会决议提出异议，认为上述股东会决议不成立。被上诉人提交的六份股东会决议中，均加盖有上诉人公司的印章，经鉴定机构鉴定，已确定上诉人公章的真实性。上诉人虽然否认，但并未提交充分、直接的证据予以反驳。上诉人以工商登记部门留存的股东会决议公章不真实为由提出抗辩，本院认为，虽然这四次股东会决议中上诉人的公章经鉴定不真实，但其内容与被上诉人B公司提交的股东会决议内容一致，并无实质性变化，均是将注册资本由1亿元增资至2.1亿元且上诉人放弃增资，同时，在办理上述工商变更登记手续期间，上诉人派人担任B公司的财务总监和总经理，公司由上诉人实际控制，因此，工商登记中的印章不真实不足以否定被上诉人提交的股东会决议真实性，也不能作为上诉人否定公司增资决议效力的依据。现有证据可以认定，2010年8月5日、2011年1月7日、1月10日、2月28日的股东会决议虽然有瑕疵，但并非无效，上诉人的主张，缺乏事实及法律依据。以加盖虚假的印章办理工商变更登记，违反了行政部门管理性规定，也仅是合同履行是否合法的问题，不影响合同效力。

　　青岛市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，作出如下判决：

　　驳回上诉，维持原判。

　　【法官后语】

　　现实中，由于工商管理部门对公司变更登记事项所提交的公司决议等材料的真实性仅进行形式审查，导致许多公司股东在登记事项变更后以公司提交的决议中其签章不真实为由要求确认决议无效，进一步要求撤销变更登记。此类案件表面上属各股东内部之间的纠纷，但一旦确认决议无效，则实际上可能影响甚至损害公司各类业务相对人由其是债权人的权益。在处理此类案件时，一定不能局限于审查原告诉请的表象，不拘泥于审查决议上签章的真实性，要重点审查公司决议是否为各股东作出的真实意思表示或事后是否以实际行为进行了追认。

　　司法实践中，此类案件原告的诉讼请求大多为要求确认工商留存的公司决议无效，并申请对决议中签章的真实性进行鉴定。表面看，签章真实性的鉴定为案件处理的关键，直接决定案件的处理结果，但实际上正确地处理方法为首先应当由公司或其他股东就公司决议系各股东的真实意思表示进行举证，或举证证明事后各股东以实际行为履行了公司决议。如公司或其他股东完成了举证义务，则无需对工商部门留存的公司决议中签章的真实性进行鉴定。在本案处理过程中，在确定公司留存的公司股东决议中原告签章的真实性后，因工商留存公司决议中签章的真实性对本案的判决结果已无影响，无需再对此项申请进行鉴定。一审接收了原告的此项鉴定申请，为该案处理中的一处瑕疵，之后应引以为戒。