邹岩：能否依公司资产直接确定股权转让价格

　　能否依公司资产直接确定股权转让价格

　　——左xx诉青岛A造纸有限公司、安xx股权转让案

　　【案件基本信息】

　　1.裁判书字号

　　山东省青岛市中级人民法院(2016)鲁02民终xxxx号民事判决书

　　2.案由：股权转让纠纷

　　3.当事人

　　原告（上诉人）：左xx

　　被告（被上诉人）：青岛A造纸有限公司（以下简称A公司）、安xx

　　【基本案情】

　　原告与被告安xx原均系被告A公司职工，均于2001年公司改制时成为公司股东。原告入股2万元，占公司注册资本350万元的0.57%。原告于2005年5月18日将上述股权全部转让给被告安xx，双方签有《股权转让、受让协议》，该协议未约定股权转让价格。同日，被告A公司召开股东会并做出《关于转让股权的股东会决议》，同意原告左xx将占公司0.57%的股权转让给新股东被告安xx，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让已在工商机关办理了变更登记。

　　被告A公司于2010年3月27日做出《关于<关于股东提前转让所持公司股份的有关规定>补充规定的决议》，说明股东提前转让所持股份，每股按1元价格转让。

　　被告A公司章程第一章第三条规定：本公司经上级有关部门批准，由A公司职工集体购买公司整体产权；第三章第一条规定：本公司职工股份总额350万股，每股面值1元，共计人民币350万元，按实收资本注册，第四条规定：股权转让由董事会提出股份转让指导价格，由公司股本管理部门予以公示，按股权管理规定进行转让。

　　原告要求按照被告A公司现资产数额确定股权转让价格，由两被告连带支付股权转让费60万元。两被告不同意，并称应按1股1元计算，被告安xx同意支付原告股权转让费2万元。

　　【案件焦点】

　　能否对原告与被告安xx股权转让的价格进行确定。

　　【法院裁判要旨】

　　山东省青岛市市北区人民法院经审理认为：A公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。根据被告A公司章程：股权转让由董事会提出股份转让指导价格，由公司股本管理部门予以公示，按股权管理规定进行转让。原告和被告安xx均是被告A公司股东，双方之间的股权转让符合法律规定和公司章程约定，且已经公司股东会决议通过并在工商机关办理变更登记。因股权转让是股东将自己的股东权益有偿转让给买受人，买受人支付对价并取得股权的民事行为。股权转让的价格是该类合同的重要条款，需转让方和受让方协商确定，所以，在双方未在合同中对股权转让价格明确约定时，法院不宜对双方股权转让的价格予以确定。为此，被告安xx先支付原告股权转让款2万元，原告可再与其协商确定股权转让价格。

　　山东省青岛市市北区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，作出如下判决：

　　一、被告安xx于本判决生效之日起十日内支付原告左xx股权转让款2万元；

　　二、驳回原告的其他诉讼请求。

　　原告对上述判决不服提起上诉。山东省青岛市中级人民法院经审理认为：被上诉人A公司系由内部职工集体出资整体买断国有资本产权改制而来的股份合作制企业，该类企业不同于有限责任公司与股份有限公司，对于该类企业改制过程中出现的纠纷，应依据其章程确定当事人的权利义务。上诉人左xx与被上诉人安xx签订的股权转让协议虽然未约定股权转让价格，但结合公司章程及同时期其他股东转让股权的情形来看，可以确定其他股东均以1元1股价格完成股权转让。有关上诉人左xx与被上诉人安xx之间的股权转让与其他股东转让股权时的形式一致、内容相同，一审法院按照其他股东转让的价格判令安xx支付股权转让款并无不当。

　　青岛市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　【法官后语】

　　本案的焦点为能否依据公司资产确定股权转让的价格。

　　价格是股权转让合同的重要条款，该转让价格需转让方和受让方协商确定。双方确定的股权转让价格因人而异，有的以股权的真实价值为依据来协商股权转让价格，此时的转让价格等同于被转让股权所对应的公司资产的价值；有的以当事人的真实意愿来协商股权转让价格，此时的转让价格可能脱离股权的真实价值，存在高于或低于股权真实价值的情形，甚至会出现股权无偿转让即零元转让的情形。

　　本案中，原告主张按照被告A公司现资产确定股权转让的价格，一、二审法院均未采纳该主张。因为，公司经营活动受市场因素影响较大，公司资产情况并非处于固定不变状态，而是随着市场现行的变化而不断变化，所以，当转让双方未在股权转让合同中对股权转让价格进行明确约定时，法院不宜比照公司资产对该股权转让价格予以确定。