案例参阅与指导——大丰棉花加工有限公司诉工商局工商行政登记案

昌邑市大丰棉花加工有限公司诉昌邑市

工商局工商行政登记案

关键词：注销登记    确认无效    起诉期限

【裁判摘要】

公司登记是指公司在设立、变更、终止时，依法在公司注册登记机关由申请人提出申请，公司登记机关审查无误后予以核准并记载法定登记事项的行为。公司登记申请人隐瞒重大事实，提交虚假材料骗取公司登记，属于严重违法情形，根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，情节严重的应当由公司登记机关撤销公司登记。对于已经超过行政诉讼起诉期限，利害关系人起诉要求确认公司登记行为无效的，因申请人上述严重违法行为而导致的错误登记，应认定为无效行政行为。无效行政行为自始无效，原告的起诉不受起诉期限的限制。

原告昌邑市大丰棉花加工有限公司。

法定代表人刘尚伟，董事长。

被告昌邑市工商行政管理局。

法定代表人张乐聪，局长。

原告昌邑市大丰棉花加工有限公司不服被告昌邑市工商行政管理局工商行政登记一案，向昌邑市人民法院提起行政诉讼。

原告诉称：2007年1月31日起，昌邑市丝绸有限公司以公司所有的龙池、仓街等七处蚕茧站土地使用权和房屋所有权为借款人昌邑市赛奥丝绸有限公司提供抵押担保，中国工商银行昌邑支行向借款人提供借款，截止2010年3月底尚有借款本息658万元未偿还。2010年3月21日，原告以658万元的对价协议收购了上述债权及抵押权。2010年9月16日，经昌邑市人民政府协调，并经债务人、抵押人同意，抵押人昌邑市丝绸有限公司以抵押物为债务人抵偿债务，将土地使用权、房屋所有权转移登记为原告所有。因案外人昌邑市延波纺织有限责任公司无偿占用原告土地、房屋，原告向昌邑市人民法院提起要求其腾倒物业的民事诉讼。在诉讼过程中，占用人以昌邑市丝绸有限公司已经注销而导致买卖合同无效为由，向人民法院提出异议，昌邑市人民法院以此为由中止了民事案件的审理，致使原告的物权至今无法实现。后经原告了解，申请人昌邑市丝绸有限公司系在负有担保债务期间，于2009年2月10日获得被告对其的注销登记。在注销登记申请材料中，清算报告第四条“公司对外担保情况”一栏，其陈述是“公司没有债务担保”。原告认为，申请人系提供虚假材料、隐瞒重要事实，申请人骗取公司登记的行为是违法的，被告依据违法申请行为而对申请人进行的公司登记是错误的。该注销行为严重侵犯了原告的合法权益，原告经济损失巨大，该注销登记行为应确认无效。因此，原告向人民法院提起行政诉讼，要求判决确认被告对昌邑市丝绸有限公司的注销登记行为无效。

被告辩称：一、我局对昌邑市丝绸有限公司的注销登记申请已尽审慎审查义务。申请人材料齐全，我局办理程序合法。如撤销公司注销登记，必将涉及国有企业改制、国有土地使用权转让等多个法律关系，有可能对重大公共利益造成损害，此种情况不能予以撤销。二、我局对申请人作出注销登记具备公示效力，原告应当知道该公司已经注销的事实，但仍与其签订转让合同，本身也有过错。三、原告的起诉已经超过了法定5年的最长起诉期限。

昌邑市人民法院经审理查明：2007年1月29日，昌邑市丝绸有限公司以其包括龙池蚕茧站在内的七处土地和房产作为抵押物，为中国工商银行昌邑支行向昌邑市赛奥丝绸有限公司的借款提供最高额抵押担保，并在昌邑市国土资源局办理了土地使用权抵押登记。截止2010年3月，债务人昌邑市赛奥丝绸有限公司尚欠债权人中国工商银行昌邑支行借款本息658万余元。2010年3月21日，原告昌邑市大丰棉花加工有限公司与债权人中国工商银行昌邑支行达成协议，以6586963.78元的对价取得对债务人昌邑市赛奥丝绸有限公司的债权，同时取得对抵押人昌邑市丝绸有限公司的抵押权。2010年9月15日，抵押人昌邑市丝绸有限公司与原告达成协议，将抵押物作价以偿还债务人昌邑市赛奥丝绸有限公司所欠原告债务，并与原告办理不动产转移登记手续。2010年9月30日，原告取得了抵押土地的国有出让土地使用权证书。昌邑市丝绸有限公司在抵押期间，于2008年11月6日向被告昌邑市工商行政管理局申请注销登记，并提交了相关材料。在公司清算报告中，申请人昌邑市丝绸有限公司声明：公司对外没有债务担保。昌邑市丝绸有限公司隐瞒了不动产正在抵押期间的重要事实。被告于2009年2月10日核准昌邑市丝绸有限公司注销工商登记。原告取得包括龙池蚕茧站在内的七处不动产以后，与案外人昌邑市延波纺织有限责任公司发生民事争议，原告向昌邑市人民法院提起民事诉讼，要求该公司腾倒所占用龙池蚕茧站部分物业。因原告取得上述财产时昌邑市丝绸有限公司公司已经注销，昌邑市人民法院以原告涉案房地产的确权存在瑕疵为由中止了民事诉讼。原告认为，申请人昌邑市丝绸有限公司隐瞒公司房地产已经抵押担保的重要事实骗取的公司注销登记，导致了案外人对其物权取得的合法性提起异议，民事案件中止，物权至今无法实现。原告于2014年7月18日向本院提起行政诉讼，要求判决撤销被告为昌邑市丝绸有限公司进行的注销登记，后变更诉讼请求，要求法院判决确认被告登记行为无效。

昌邑市人民法院审理认为，原告与申请人昌邑市丝绸有限公司达成民事协议而取得抵押财产的财产权利，又因申请人隐瞒重要事实取得公司注销登记而使上述权利存有瑕疵，物权无法实现。原告作为该公司登记行为的利害关系人，可以向人民法院提起确认公司登记具体行政行为无效的行政诉讼。《中华人民共和国公司法》第二百零六条规定：清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十四条规定：公司申请注销登记，应当提交下列文件：（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；（四）《企业法人营业执照》；（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。第五十二条：公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：（一）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。（二）申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。第六十九条：提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。根据上述法律规定，申请人昌邑市丝绸有限公司隐瞒公司不动产正在抵押期间的重要事实而申请公司注销登记的民事行为存在重大违法情形，应属无效民事行为。被告依据无效民事行为而进行公司登记的具体行政行为也应归于无效。无效行政行为自始无效，利害关系人可随时主张要求确认，不受法定起诉期限的限制，被告辩称原告的起诉已超过起诉期限而应予驳回的主张，本院不予采纳。按照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，登记机关发现申请人提交虚假材料、隐瞒重要事实而取得公司登记情节严重的，应当主动予以撤销。公司登记包括公司的设立登记、变更登记、注销登记，被告认为撤销公司注销登记可能影响公共利益，但未提供相关证据，本院对此不予支持。原告基于对不动产登记公定力的善意信赖，取得申请人昌邑市丝绸有限公司不动产的物权并办理了不动产转移登记，对于被告认为原告在交易中存在过错的答辩理由，与事实不符，本院不予采纳。

据此，昌邑市人民法院依照《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第五十七条第二款第（三）项之规定，判决如下：被告昌邑市工商行政管理局于2009年2月10日核准申请人昌邑市丝绸有限公司注销的公司登记行为无效。案件受理费50元，由被告负担。

编写人: 宿献东