寒法案例丨公司司法强制解散非小事 满足法定条件方能行

　　公司或者企业经营不善面临破产就会涉及公司解散情形。解散公司不仅会影响公司的存续和发展，还会影响股东利益，不同的解散原因有不同的处理程序。与自行解散相比，司法强制解散的法定条件更为严格，法院在作出裁判时也更谨慎。寒亭区人民法院审理的一起公司司法解散纠纷中，原告提出的事由不能证明被告公司经营管理存在严重困难，其请求法院依法解散公司的诉求被依法驳回。

　　基本案情

　　原告胡某是被告某食品公司的股东，持股比例为24%。胡某认为，因为公司股东间的利益冲突和矛盾，使得公司的运行机制完全失灵，作为权力机构的董事会无法对公司任何事项作出决议，公司运行陷入僵局，经营管理困难，导致公司及股东合法利益受到严重侵害，请求法院依法解散被告公司。

　　被告某食品公司辩称，公司正常经营，并未出现公司章程规定的解散事由，也未形成公司解散的股东会决议，更不具有法定解散情形。胡某主张的利益损失是因公司继续存续而产生的常规经营成本以及合理的投资风险，与公司存续之间并无直接的因果关系。且公司解散之诉系弱势股东解决公司经营管理僵局的最后途径，股东只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解经营管理僵局之下才能提起公司解散之诉。某食品公司认为并未出现公司解散的事由，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

　　据查明，某食品公司成立于2012年1月12日，注册资本50万元，由7位自然人股东分别出资，并均已出资到位。后公司的股东及注册资本多次变更，胡某成为公司法定代表人，公司在2022年12月的股东会议上通过新的公司章程，章程除载明公司新的股东组成及出资数额、各股东所占股权比例及出资时间外，还载明了关于公司其他事项的规定。2023年5月9日，被告公司作出《股东会决议》，改变公司经营范围，免去胡某执行董事职务；后原告胡某与被告公司股东协商股权转让事宜未果，双方形成纠纷。

　　寒亭区人民法院经审理认为，本案不符合依据被告公司的章程或股东决议自愿解散的情况。胡某系持有被告公司 24%股权的股东，享有请求人民法院解散公司的股东权利，但其行使解散公司的股东权利的前提是公司经营管理发生严重困难。根据现有在案证据及查明的事实，被告公司不存在违反公司章程长期不召开股东会的情形，胡某所提出的长期未获知被告公司的经营状况、财务状况、未获得分红、在股权转让收购的协商过程中未获得公平对价等事由均不能证明被告公司的经营管理存在严重困难，不属于司法强制解散公司的事由。

　　最终，法院驳回原告胡某的诉讼请求。

　　法官说法

　　寒亭区人民法院法官表示，司法强制解散需具备以下条件：申请解散公司的股东持有股权比例达到法定要求、公司经营管理发生严重困难、公司僵局状态的存续使股东利益受到重大损失、公司僵局状态无法通过其他途径予以解决。

　　《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　公司解散的方式有自行解散，也有司法强制解散。法官表示，公司作为一个经济组织，具有与其投资成员人格不同的独立法人人格，其解散会对社会及相关权利人造成影响，因此，司法强制解散公司的判定更要谨慎，严格把握适用司法解散的法定条件。

　　来源：潍坊晚报

　　通讯员：赵毓敏