保护中小投资者典型案例——股东知情权

裁判要旨

股东知情权与股东身份有着直接的关联。置业公司的公司章程、工商登记资料等文件均明确记载郭某是置业公司的股东，且置业公司于诉讼期间召开股东会亦通知郭某参加，故郭某作为置业公司的股东依法享有股东知情权。法律、法规以及公司章程未限制或剥夺违反出资义务的股东享有知情权，置业公司以郭某出资不确定为由主张郭某不享有股东知情权，于法无据。

基本案情

威海某置业有限公司（以下简称置业公司）成立于2012年1月31日，注册资本为3000万元，股东分别为王某（出资900万元）、河南某建设集团有限公司（出资1920万元）、郭某（出资180万元），郭某持股比例为6%。

2019年1月22日，郭某委托河南某律师事务所向置业公司就股东知情权一事，发出律师函一份，其上载明的主要内容：一、基本事实：1、郭某系置业公司合法登记的股东，占总注册资本（3000万元）中的180万元资本（占6%的股权），早已实缴出资到位。2、郭某多次向贵公司提出查阅会计账簿、财务报告、合同文本、税收凭证、债权债务凭证等公司经营管理相关文件，均没有得到贵司的许可及落实。3、基于郭某的股东身份，但并不了解公司经营状况，亦没有参与过任何分红，为了全面了解公司运营及财务状况，特要求查阅相关资料。……三、法律建议：1、接到本律师函后三日内与郭某取得联系，并商定具体日期，由郭某对公司会计账簿及相应材料进行查阅。2、如贵公司在接到本函后怠于处理，郭某将通过诉讼手段予以解决。

2019年1月27日，置业公司复函：一、贵单位所发律师函已经收悉。二、律师函没有署名律师签字，无法确认律师函的真实性。三、律师函附件中委托书的权限为诉讼代理的权限，并不包括股东知情权的权限，故目前情况下，难以确定律师函的有效性。四、律师函中引用的法律内容错误。五、郭某未按照公司设立合同以及章程的要求履行完毕出资义务，且在公司存续期间存在抽逃出资的情形。

2019年8月20日，置业公司召开第二次股东大会，并形成股东会决议。2019年9月10日前，郭某根据股东会决议第六项内容的规定，对置业公司部分账目进行查阅，并提出异议。

郭某向乳山法院起诉请求：1.置业公司提供自2012年1月31日起至判决生效之日公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、账务情况说明书和利润分配表）供其查阅；2.置业公司提供自2012年1月31日起至判决生效之日公司的会计账簿供其查阅；3.本案的诉讼费用由置业公司承担。

裁判结果

威海中院二审判决：置业公司于判决生效后十日内向郭某提供自2012年1月31日起至判决生效之日止公司的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、账务情况说明书和利润分配表）、会计账簿，供郭某于该公司的正常营业时间内在该公司住所地查阅，且上述查阅的时间不能超过十个工作日。

相关法条

   《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

裁判理由

威海中院认为，本案争议问题为：1.郭某是否享有股东知情权；2.郭某起诉要求查阅公司会计账簿是否经过了前置程序；3.郭某查阅相关资料是否有事实依据。

关于第一个争议问题，股东知情权与股东身份有着直接的关联。置业公司的公司章程、工商登记资料等文件均明确记载郭某是置业公司的股东，且置业公司于诉讼期间召开股东会亦通知郭某参加，故郭某作为置业公司的股东依法享有股东知情权。法律、法规以及公司章程未限制或剥夺违反出资义务的股东享有知情权，置业公司以郭某出资不确定为由主张郭某不享有股东知情权，于法无据。

关于第二个争议问题，郭某提起本案诉讼前已委托河南某律师事务所向置业公司发函就查阅置业公司会计账簿提出请求，置业公司亦回函提出了异议，未向郭某提供查阅，郭某起诉要求查阅会计账簿履行了前置程序，起诉符合法律规定。

关于第三个争议问题，置业公司不设监事会，郭某请求查阅监事会会议决议无事实依据。根据置业公司章程的规定，置业公司董事会应按章程规定行使职权；置业公司股东会每年应召开定期会议；置业公司每年应制作财务会计报告，故郭某依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定要求行使股东知情权，应予支持。置业公司应将公司成立以来形成的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、账务情况说明书和利润分配表）、会计账簿，供郭某查阅。

典型意义

股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，包括理了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切联系的公司情况的权利。股东知情权是股东享有的一项独立的权利，是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东参与重大决策、选择管理者和资产收益权等其他核心权利得以实现的前提和基础。当前，我国有限责任公司多呈现出所有权与经营权相分离的结构。中小股东不参与公司日常经营决策，如何保障自己的权益成为公司法领域热点问题。本案通过对股东身份的认定、知情权行使前置程序、可查阅公司资料范围三个角度进行分析认证，判令置业公司配合小股东查询相关公司资料，切实维护中小股东的知情权，保护中小投资者的权益。