保护中小投资者典型案例——股东优先转让权

裁判要旨

佟某蔓已通过邮寄方式告知周某对外转让股权的事宜，但周某在收到该通知后的三十日内并未做出答复，亦应视为其同意转让。且周某在收到佟某的《股权转让告知书》后，并未主张优先购买权，故佟某蔓与佟昊之间的股权转让符合法定程序，应受法律保护。

基本案情

威海港某康复中心有限公司成立于2015年9月18日，注册资本为1 450万元，其股东为李某（持股比例50%）、杜某（持股比例24.14%）、周某（持股比例11.38%）、佟某蔓（持股比例7.59%）、丛某（持股比例6.9%）。公司章程中载明：股东可以转让全部或部分出资；股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并修改公司章程。

2019年12月7日，佟某蔓与佟某签订了一份《股权转让协议》，约定：佟某蔓将其持有的威海港某康复中心有限公司的7.59%的股权全部转让给佟某；股权转让价格为110万元。之后，佟某蔓分别向周某、丛某、李某、杜某邮寄送达了《股权转让告知书》，告知该四人其拟将所持有的威海港某康复中心有限公司7.59%股权全部转让给佟某，转让价格为110万元，股权转让款最迟不晚于股权转让变更登记时一次性付清，并要求该四人在收到本告知书之日起30日内书面答复是否同意本人转让股权，如果未在上述期限内书面答复的，视为同意本人转让股权，如不同意转让的，请按前述的同等条件购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

2020年2月13日，佟某蔓委托山东时中律师事务所分别向周某、丛某、李某、杜某以及威海港某康复中心有限公司邮寄送达了《律师函》，告知：现30日时间已过，而周某、丛某、李某、杜某均未做答复，故要求其在收到律师函之日起十日内协助办理工商变更登记手续。但威海港某康复中心有限公司至今未协助办理股权转让变更登记手续。

佟某、佟某蔓向环翠区法院起诉请求：判令威海某康复中心有限公司协助其办理工商变更登记手续。

诉讼过程中，法院分别拨打了周某、丛某、李某、杜某电话。丛某、杜某均称，其对佟某蔓对外转让股权一事并无异议，放弃主张股东优先购买权。李某称，其不同意佟某蔓将其持有的股权转让给佟某，其在收到佟某蔓的转让通知后，已通知佟某蔓其不同意对外转让，并要求佟某蔓参加股东会以便协商由所有股东共同购买股权事宜，但佟某蔓并未参加股东会。周某电话一直无人接听。

裁判结果

环翠区法院判决：威海某康复中心有限公司于判决生效后十日内协助佟某蔓、佟某办理股权变更登记手续，将佟某蔓持有的威海港某康复中心有限公司7.59%的股权变更登记至佟某名下。该判决已生效。

相关法条

   《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”

裁判理由

   丛某、杜某均同意佟某蔓将其持有的股权转让给佟某，李某虽不同意佟某蔓对外转让，但并未主张购买案涉股权，故应视为其同意转让。佟某蔓已通过邮寄方式告知周某对外转让股权的事宜，但周某在收到该通知后的三十日内并未做出答复，亦应视为其同意转让。且周某、丛某、李某、杜某在收到佟某蔓的《股权转让告知书》后，并未主张优先购买权，故佟某蔓与佟某之间的股权转让符合法定程序，应受法律保护。又，我国公司法第三十二条第三款规定，公司应当将股东姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。由此可以看出，威海港某康复中心有限公司有义务协助佟某蔓、佟某办理案涉股权的变更登记手续。

典型意义

股权转让是现代社会经济活动中的重要方式，因有限责任公司系典型的封闭型公司，股东之间的信任关系是公司有效运转的基础条件，故为维护有限责任公司的人合属性，公司对股东股权转让进行了明确规定。本案小股东佟某蔓欲转让其持有的股份，而其他股东并未积极配合，本案经过审理，查明其他股东符合放弃优先购买权的情形，认定佟某蔓转让股权符合法律规定，支持了佟某蔓的诉讼请求，切实保护了中小股东的合法权益。