域城法庭  刘盛炅

　　【案件基本信息】

　　1、判决书字号：（2015）博商初字第257号

　　2、案由：买卖合同纠纷

　　3、当事人

　　原告：山东博山某机械有限公司(以下简称博山某公司)

　　被告：界首某化工有限责任公司（以下简称界首公司）、 安徽某化工集团有限公司（以下简称安徽某公司）

　　【基本案情】

　　自2008年3月起，原告博山某公司与被告界首公司一直存在买卖煤气炉配件的业务关系。被告界首公司欠原告货款398852.00元。被告界首公司是被告安徽某公司投资设立的一人有限责任公司。原告主张，安徽某公司应对界首公司的债务承担连带责任。被告安徽某公司辩称，被告界首公司是独立的法人，其与原告之间的债务应由界首公司自己承担，原告要求被告安徽某公司承担连带责任无任何事实及法律依据。

　　本院调取的被告界首公司的企业基本注册信息显示，截至2015年5月6日，界首公司的企业状态为正常。安徽某公司提供了安徽某会计师事务所出具的界首公司自2008年至2012年的审计报告，欲证明界首公司的财产独立于安徽某公司的财产，被告安徽某公司还主张界首公司于2013年停产，停产后无法编制审计报告。安徽某公司提交的五份审计报告中，2011年度、2012年度的审计报告无现金流量表。该五份审计报告均没有财务情况说明书。该五份审计报告除2009年度的审计报告有会计报表附注外，其余四个年度的审计报告均无会计报表附注。

　　另查明，被告安徽某公司的工商登记许可经营范围包含了被告界首公司的许可经营范围，原告博山某公司与两被告均存在买卖煤气炉配件的业务关系。原、被告均认可被告界首公司现已停产。被告界首公司于2008年9月25日为原告出具收据一张，该收据为被告安徽某公司的专用收据，但盖的却是被告界首公司的现金收讫章。被告安徽某公司辩称，虽然收据抬头有安徽某公司的打印字样，但只能说明使用了该纸张，不能以此证明两公司的财产不是独立的。

　　【案件焦点】

　　被告安徽某公司是否应对被告界首公司的债务承担连带责任。

　　【法院裁判要旨】

　　被告安徽某公司应当对被告界首公司的债务承担连带责任，理由如下：第一，安徽某公司的收据上盖有界首公司的现金收讫章，足以引起对两被告会计记录混同的合理怀疑。第二，一人有限责任公司的股东应当证明公司财产独立于股东自己的财产，安徽某公司虽然提交了界首公司自2008年至2012年的审计报告，但该五份审计报告中，2011年度、2012年度的审计报告无现金流量表。该五份审计报告均没有财务情况说明书。该五份审计报告除2009年度的审计报告有会计报表附注外，其余四个年度的审计报告均无会计报表附注。故该五份审计报告不能公允反映界首公司在该审计年度的财务状况以及该年度经营成果。并且，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。被告虽主张界首公司于2013年停产，但通过本院调取的界首公司的工商登记基本信息可以看出，截至2015年5月6日，被告界首公司的经营状态为正常。即使被告界首公司确已停产，也应根据《企业财务会计报告条例》的相关规定，按照编制年度财务会计报告的要求全面清查资产、核实债务、进行结账，并编制财务会计报告。故本院对被告主张的因停产无法编制财务会计报告的辩称不予采信。综上，安徽某公司未能提交界首公司连续、完整的财务会计报告，且其提交的财务会计报告不能公允的反映界首公司的财务状况和经营成果，安徽某公司应承担举证不能的不利后果，应对界首公司的债务承担连带责任。

　　一审宣判后，原、被告均未提出上诉，该判决已发生法律效力。

　　【法官后语】

　　对于本案的争议焦点，存在两种观点。第一种观点认为，公司法人的人格独立是当代公司法律制度中的一项非常重要的内容，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。安徽某公司已提交了界首公司的审计报告，完成了举证责任，因此，安徽某公司对界首公司的债务不承担连带责任。第二种观点认为，安徽某公司虽提交了界首公司的审计报告，但其提交的审计报告不完整、不连续，不能公允的反映界首公司的财务状况和经营成果，未完成法定的举证责任，故安徽某公司应对界首公司的债务承担连带责任。

　　笔者同意第二种观点。

　　《中华人民共和国公司法》于2013年12月28日修改之后，取消了关于一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元，且股东应一次性缴足出资额的规定，受投资设立一人有限责任公司的门槛降低等因素的影响，使得一人有限责任公司的数量日趋增多，司法实务中，债权人主张对一人有限责任公司进行人格否认，从而要求一人有限责任公司的股东对一人有限责任公司的债务承担连带责任的案件也逐渐增多，对此，正确理解与适用《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，才能对此类案件做出公正的裁判。公司债权人依照该条规定起诉公司股东，要求其对公司债务承担连带责任的，首先要举出初步证据证明公司财产与股东自己的财产相互不能独立，让人对公司财产与股东财产的相互独立产生客观上的怀疑，并有合理的证明。但对于债权人的初步举证责任，要求不能过于严格，因一人有限责任公司的股东对公司实施的控制行为具有隐蔽性，外人难以取证，故只须达到产生合理怀疑的证明标准即可。

　　在债权人完成初步举证责任之后，一人有限责任公司的股东应就公司财产独立于其自己的财产进行举证，笔者认为，可以通过以下两种方式完成其法定的举证责任：第一，按照《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定，举证证明一人有限责任公司在每一个会计年度依法编制了财务会计报告并进行了审计，并且财务会计报告在会计报表、会计报表附注和财务情况说明书三个部分以及所有重大方面公允的反映了公司在该审计年度的财务状况及该年度的经营成果，没有记载财务状况不明晰等内容，股东就完成了举证责任。第二，如果一人有限责任公司的股东在诉讼中无法提供通过审计的财务会计报告，可申请法院对一人有限责任公司的财务状况委托有关司法会计审计机构进行财务审计，进而证明一人有限责任公司与股东的财产没有混同，也可认定股东完成了法定的举证责任。

　　就本案而言，被告安徽某公司的业务范围包含了被告界首公司的业务范围，加之界首公司已经停产，面临不能清偿到期债务的风险，原告的利益存在被侵害的风险。被告安徽某公司的收据上盖有被告界首公司的现金收讫章，足以引起对两被告会计记录混同的合理怀疑，可以认定原告已完成了初步的举证责任。被告安徽某公司虽提交了界首公司的审计报告，但该五份审计报告仅是公司从成立至今，部分会计年度的审计报告，不完整、不连续，且该五份审计报告存在重大瑕疵，不能公允的反映界首公司在该审计年度的财务状况及该年度的经营成果。此外，被告安徽某公司也未申请法院对界首公司的财务状况进行司法审计，综上，被告安徽某公司未完成法定的举证责任，故应对界首公司的债务承担连带责任。

　　最后，笔者对一人有限责任公司的股东提出以下建议：一人有限责任公司应严格按照公司法的相关规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。该财务会计报告在会计报表、会计报表附注和财务情况说明书三个部分以及所有重大方面应公允的反映公司在该审计年度的财务状况及该年度的经营成果，从而避免股东对公司的债务承担连带责任这一情况的发生。