保护中小投资者:黄某、陈某与滕州某化工公司公司决议效力确认纠纷一案

     基本案情：滕州某化工有限公司成立于2015年8月6日，目前股东及持股比例分别为：张某32.5%，黄某32.5%，李某波12.5%，任某民12.5%，滕州某某化工有限公司10%。2021年1月11日之前，一直由黄某担任法定代表人，陈某任董事会成员。2021年1月11日，滕州某化工有限公司在二人不知情的情况下，解除其职务，变更法定代表人，故诉至本院请求1.依法确认被告滕州某化工有限公司2021年1月11日变更登记所依据的股东会决议、董事会决议不成立；2.请求依法判决被告滕州某化工有限公司向公司登记机关申请撤销2021年1月11日的变更登记；3.请求本案诉讼费由被告承担。本院于2021年1月25日立案受理，2021年3月19日开庭审理，本院一审支持了原告的诉讼请求，滕州某化工有限公司不服一审判决上诉于枣庄市中级人民法院，枣庄中院于2021年9月18日维持了一审判决结果。
    审理情况：根据当事人的双方的诉辩意见，本院查明被告公司章程，没有对召开公司临时股东会作出相应约定，亦没有对何时召开股东会及董事会、通知时间及通知程序等程序中事项作出约定。被告陈述因疫情原因不能召开现场股东会会议，遂以邮寄方式向各股东邮寄了空白的股东会决议，但原告没有向被告寄回表决的股东会决议。张某将该股东会决议签字后又传递给其他股东李某、任某签字后形成了股东会决议。此种会议的召集方式、决议方式违反了公司法的规定，故无论股东会决议内容是否有效，或是否影响其他股东权益，抑或对股东会决议是否产生实质影响，但均因召集程序、表决方式违反公司法的规定，从而导致股东会会议决议不成立。公司董事会是在股东会选举和更换董事的基础上召开，故同日作出的公司董事会决议亦不成立。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
    典型意义：股东会、董事会具有鲜明的人合性特征，在众多股东组成的公司中，股东之间存在各种利益纷争，股东会、董事会作为股东、董事参与公司治理的基本途径，召集程序和表决方式必须符合公司法的规定，才能有效保护股东即广大中小投资者的合法权益。本案从会议的召集程序及表决方式分析股东会的召开情况，在最短的时间内查明案件事实，维护了中小投资者的合法权益。