【企业与法】对延迟出资的股东，公司能否限制其资产收益权？若能，具体如何限制？

【企业与法】对延迟出资的股东，公司能否限制其资产收益权？若能，具体如何限制？

对延迟出资的股东，公司能否限制其资产收益权？若能，具体如何限制？

股东未尽出资义务包括未履行出资、未全面履行出资和抽逃出资三种类型。其中，未全面履行出资义务又可细分为未足额出资、延迟出资和瑕疵出资三种情形。未足额出资是指股东只履行了部分出资义务，未按规定数额足额交付，包括货币出资不足、非货币财产出资的价值经评估显著低于公司章程所定价额等。延迟出资是指股东未按照规定的期限交付出资或办理出资财产之相关权利的转移手续。瑕疵出资是指股东交付的非货币出资的财产存在权利或物的瑕疵。

《公司法解释（三）》（2020年修正）第16条明确了公司可对未全面履行出资义务股东的资产收益权进行合理限制。延迟出资虽然可被认定属未全面履行出资义务情形的一种，但由于法律对未全面履行出资义务股东权利进行限制一般以未足额出资为主要情形，致司法实践对延迟出资股东权利如何进行合理限制存在疑问。

而判断权利限制是否合法，须对权利限制的合理性进行审查。权利限制还需要符合比例原则，具体需满足以下三个方面：

一是延迟出资股东的效果出资应与其资产收益权成比例。由于延迟出资对公司的实际影响与未足额出资较为接近甚至可以说效果相同，因此，可先行计算延迟出资的效果出资，然后再以比例原则计算按照延迟出资股东的效果出资的资产收益权。

二是股东补缴出资与该补缴期间内公司利润成比例。一般而言，公司在成立、经营、终止的整个期间内利润流量并不呈现线性特征。为此，应基于公司不同期间的利润情况，要求股东补缴出资与补缴期间内公司利润成比例，即股东补缴部分的出资应对该补缴期间的公司利润产生有相应的贡献度。

三是股东权能受限适用比例原则的区别。《公司法解释（三）》第16条将可对股东限制的请求权规定为利润分配请求权、新股认购权、剩余财产分配请求权三种。此三种可以限制的股东权利，在适用比例原则时是有区别的。股东行使利润分配请求权与剩余财产分配请求权，其所获分配的数量源于其过去缴付的出资，所以股东请求分配的数量有限定性，且不需要再行支付对价，可严格适用比例原则。

在股东于公司预备解散清算阶段补足全部出资的情形，公司按照股东补足前的实缴出资比例对股东剩余财产分配请求权进行限制具有合理性，股东会作出的公司剩余财产分配决议合法有效。

就新股认购权而言，由于其属股东可选择行使的范围。因此，股东新股认购权并不必然受其效果出资比例的限制，可综合股东效果出资比例与该次发行的数量、价格、申购情况等酌定新股认购的限制比例。

法条链接

《中华人民共和国公司法》（2018修正）

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三) 》(2020修正)

第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020修正）

第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。