贷款合同利率的确定 以田某、周某诉中原信托公司贷款合同纠纷为视角

文 | 上海金融法院 沈竹莺

近年来，我国零售贷款业务快速增长，贷款渗透率显著提升。截至2020年底，存款类金融机构仅消费贷款就攀升至49万亿元的历史新高。消费金融公司、互联网平台及小贷公司等发放的贷款规模尽管不可匹及传统银行，但也渐成气候。

零售贷款业务的借款人皆为自然人，多为普通消费者或小微企业主、个体工商户等。实践中，一些贷款机构利用其与借款人在专业知识上的不对称，只展示较低的日利率或月利率，掩盖较高的年利率；只展示较低的表面利率，或每期支付的利息或费用，掩盖较高的实际利率；以服务费等名目收取砍头息等方式，给金融消费者带来“利率幻觉”。

笔者认为，贷款机构负有明确披露贷款实际利率的义务，若以格式条款约定利率，还应采取合理方式提请借款人注意，并按照借款人的要求予以说明。若因贷款机构未明确披露，导致借款人没有注意或理解贷款合同的实际利率，则应视为双方未就“按照该实际利率计算利息”达成合意，贷款机构无权据此计收利息。此时，利率的确定应当依据合同解释原则，采用一般理性人标准。

标注利率与实际利率悬殊引争议

借款人田某、周某与中原信托公司签订贷款合同，约定本金为600万元，期限为8年。合同附有《还款计划表》，载明每月还款本息额和剩余本金额。合同载明，贷款利率以《还款计划表》为准，平均年利率为11.88%，还款方式为分次还款。借款人依约归还15期本息后提前还款，共实际支付本息740余万元。

后借款人认为，系争借款实际执行利率为20.94%，远高于合同约定的11.88%；中原信托公司隐瞒了实际利率，应返还多收取的利息88万余元。

中原信托公司则辩称，《还款计划表》系以初始本金600万元乘以年利率11.88%和借款期限8年，算出应还总利息，加上本金后分摊至每月作成；借款人签字确认按《还款计划表》还款，即视为认可该利息计算方式。

上海市普陀区人民法院一审认为，《还款计划表》列明了每一期还款的本息合计金额及剩余本金，亦由借款人签字确认，故不存在隐瞒利率的事实，于2020年7月3日作出（2019）沪0107民初13944号民事判决，驳回田某、周某的诉讼请求。宣判后，田某、周某提起上诉。

2021年1月4日，上海金融法院作出（2020）沪74民终1034号民事判决，改判中原信托公司向田某、周某返还多收取的利息844578.54元，并赔偿自提前还款日次日起至实际归还之日止、按照中国人民银行公布的同期人民币存款利率计算的利息。

法院生效裁判认为，贷款人应明确披露实际利率。本案中，《还款计划表》仅载明每期还款本息额和剩余本金额，既未载明实际利率，也未载明利息总额或其计算方式。一般人若不具备会计或金融专业知识，难以通过短时阅看而自行发现实际利率与合同首部载明利率存在差别，亦难以自行验算该实际利率。因此，《还款计划表》不足以揭示贷款合同的实际利率。贷款合同首部载明平均年利率11.88%，并载明还款方式为分次还款。上述条款应当作为确定利息计算方式的主要依据，采用一般理性人的标准进行解释。借款人主张以11.88%为利率，以剩余本金为基数计算利息，符合一般理性人的通常理解，也符合交易习惯和诚信原则，应予支持。

名义利率与实际利率

利率是指一定时期内利息额与本金的比率。当本金和借款期限确定后，利率的高低直接决定利息的多少，从而反映借款人资金成本的高低。但实践中，由于利率标注和本息支付方式不同，标注相同利率的贷款合同其实际用资成本可能迥异，导致了名义利率与实际利率的差异。通俗地理解，由于现金流是有时间价值的，今天的100元和未来的100元，实际价值肯定不一样。未来的100元，考虑到时间因素，折回到当前的价值可能就要少一些。如果将未来每期还款的金额按照一定的利率，折回到现在刚好等于借款本金，那么，这个利率就是实际利率，也是借款人实际承担的借款成本。

目前，借贷市场上常见的还款方式有随借随还、先息后本、等本等息、等额本金、等额本息。随借随还是指借款人在获得授信额度后可以随时支取，自支取之日开始计算利息，之后可以随时还款，还款时一次性偿还本息。先息后本是指定期支付利息，到期后归还本金。等本等息是指定期偿还同等数额的本金及同等数额的利息。等额本金是指贷款期内每期偿还同等数额的本金和上期还款后剩余本金在该期产生的利息。等额本息是指贷款期内每期按相等的金额偿还贷款本息，利息逐期递减，本金逐期递增。

假设借款本金为12000元，合同标注年利率为10%，借款期限为1年，若在借款期限内多次还款的，以月为还款周期。在随借随还情形下，借款人期满一次性归还本金12000元并支付利息1200元。在先息后本情形下，借款人每月支付利息100元，期满一次性归还本金12000元。在等本等息情形下，借款人每月归还本金1000元并支付利息100元，合计1100元。在等额本金情形下，借款人每月归还本金1000元，第N个月支付利息数额为【12000-1000×（N-1）】×10%/12，期满合计支付利息650元。在等额本息情形下，借款人每月还本付息数额可以根据公式（见图一）计算，期满合计支付利息660元。

从表一可以看出，在随借随还情形下，合同标注利率为名义利率，实际利率与此大致相等；在先息后本情形下，合同标注利率既为名义利率又为实际利率；在等本等息情形下，合同标注利率为名义利率，实际利率远高于名义利率；在等额本金和等额本息情形下，合同标注利率为实际利率，名义利率低于实际利率。本案中的还款方式较为接近等本等息，属于分次还本付息贷款产品因名义利率与实际利率存在差异而引发的纠纷。贷款合同标注的年利率11.88%仅为名义利率，根据合同所附《还款计划表》进行计算，其实际年利率约为20.94%。

实际利率应明确说明

笔者认为，贷款产品的提供者应当向借款人明确披露实际利率。理由如下：首先，利率是贷款合同的核心要素，关系到借款人在合同项下的根本利益。换言之，利息是借款人为获得一定期限内货币所有权而支付的对价，利率的高低将直接影响借款人作出是否立约的决策。在将竞争机制引入贷款业务、贷款利率市场化的大背景下，如果将贷款视为商品，那么，利率即是其价格，贷款人有义务如实披露利率，为其提供的贷款商品“明码标价”。

其次，只有实际利率方能如实反映借款人的用资成本。利息是货币在一定时期内的使用费。因此，贷款人只有实际将货币交由借款人使用方能获得利息，借款人只有实际获得货币才需支付利息。在本金因分次归还而逐渐减少的情况下，使用以初始本金为基数计算的利率必然低于实际利率，并不能反映借款人的实际用资成本。

最后，明确披露实际利率是确保贷款合同平等缔约、保护金融消费者权益的必然要求。根据《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》第二条对金融消费者的界定，该办法所称金融消费者是指购买、使用金融机构提供的金融产品和服务的自然人。一般而言，实际利率是普通金融消费者所理解的利率。但是，利息计算具有专业性，不同的本息支付方式又增加了计算的复杂程度，缺乏会计或金融专业知识的普通民众难以具备计算实际利率的能力。

近年来，我国对金融消费者权益的保护力度不断加大。2013年10月25日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过关于修改《中华人民共和国消费者权益保护法》（以下简称《消费者权益保护法》）的决定，增加第二十八条规定，将金融服务纳入消费者权益保护范围：“……提供证券、保险、银行等金融服务的经营者，应当向消费者提供经营地址、联系方式、商品或者服务的数量和质量、价款或者费用、履行期限和方式、安全注意事项和风险警示、售后服务、民事责任等信息。”增加第二十六条第一款规定，将格式条款提示说明的范围扩大到“与消费者有重大利害关系的内容”。之后，国务院办公厅出台《关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》，相关金融监管机构亦依据《消费者权益保护法》等出台关于金融消费者权益保护的部门规章。上述指导意见和部门规章明确要求保障金融消费者的知情权，以通俗易懂的语言，及时、真实、准确、全面地向金融消费者披露可能影响其决策的信息，使用有利于金融消费者接收、理解的方式进行信息披露，对利率、费用等与金融消费者切身利益相关的重要信息进行解释说明，不得有虚假、欺诈、隐瞒或引人误解的宣传。

这些监管要求符合《消费者权益保护法》的相关规定，亦与民法关于公平、诚信的基本原则相契合，旨在确保双方当事人在信息充分公开对称的前提下自愿定约，作出符合内心真实之意思表示。据此，贷款人在与借款人，尤其是金融消费者订立贷款合同时，应当采用通俗易懂的方式明确告知实际利率，或者明确告知能够反映实际利率的利息计算方式。如果贷款人以格式条款方式约定利率，还应当采取合理方式提请借款人注意该条款，并按照借款人的要求，对该条款予以说明。

《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第四百九十六条规定：“……采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。”这一规定是民法公平、诚信基本原则在合同领域的具体体现，在沿袭《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第三十九条“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当……采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明”的基础上，吸收借鉴《消费者权益保护法》《合同法》司法解释的相关规定，将格式条款提供方的提示说明义务扩大到“与对方有重大利害关系的条款”，进一步明确未履行该义务时的法律后果。根据这一规定，贷款人与金融消费者订立贷款合同时，若因贷款人对利率格式条款未予披露和详细说明的原因，致使借款人没有注意或者理解贷款合同的实际利率，应当认为双方未就“按照该实际利率计算利息”达成合意，贷款人无权据此收取利息。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第九条规定：“《民法典》施行前订立的合同，提供格式条款一方未履行提示或者说明义务，涉及格式条款效力认定的，适用《民法典》第四百九十六条的规定。”故《民法典》第四百九十六条对于其施行前订立的合同具有溯及适用效力。

本案中，贷款合同系格式合同，与利率约定有关的共两处：其一是首部载明的平均年利率11.88%；其二是合同所附的《还款计划表》。根据庭审查明的事实，该平均年利率11.88%为中原信托公司此类贷款产品的通用利率，《还款计划表》由中原信托公司单方制作，故上述关于利率的表述及表格制式均为格式条款，中原信托公司应当对实际利率作出明确提示并说明。

利率解释应符合一般理性人标准

本案中，借款人和贷款人就《还款计划表》是否明确披露了实际利率发生争议。根据《民法典》第四百六十六条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。”《民法典》第一百四十二条第一款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的字词，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”《合同法》第四十一条规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释……”《民法典》第四百六十六条第一款和第一百四十二条第一款在沿袭《合同法》第一百二十五条的基础上进行了优化，包括增加考虑“行为的性质”，解释目的从确定“真实意思”调整为确定“意思表示的含义”，更符合合同解释的特点，更有利于保护合同当事人的合法权益。因此，应溯及适用于《民法典》施行前订立的合同。根据上述规定，合同解释应当采用内在意思与外在表示兼顾的原则，采用一般理性人的标准。

《还款计划表》仅载明了每期还款本息额和剩余本金额，未载明实际利率或能够反映实际利率的利息计算方式，甚至未载明利息总额或其计算公式。一般人难以发现实际利率与合同首部载明利率存在差别，亦难以自行验算实际利率。因此，中原信托公司未尽到明确披露实际利率的义务，其主张按照《还款计划表》收取利息缺乏法律依据。

在贷款人未明确披露实际利率的情况下，应当根据合同解释原则，结合合同的相关条款、行为的性质和目的、习惯及诚信原则来确定系争借款的利息计算方式。贷款合同关于利率的明确表述即为合同首部载明的平均年利率11.88%，还款方式为分次还款。上述条款应当作为确定利息计算方式的主要依据，采用一般理性人的标准进行解释。以实际借款本金为基数计算利息是利息概念的应有之义，也是民众从储蓄存款等常见金融业务中逐渐形成的、对利息的通常理解。因此，在分次还本付息的场合，以剩余本金为基数计算利息属于常理通识。借款人主张以11.88%为年利率，以剩余本金为基数计算利息，符合一般理性人对利息、利率的通常理解，也符合交易习惯和诚信原则，应予支持。按照上述利息计算方式，每次还款金额扣除利息后的部分应当冲抵本金，并以剩余本金为基数计算下次应还利息。