浙江炎某新能源有限公司诉日照市华某船务有限公司、广西宇某海运有限公司、潘某某、昆山龙某船务供应链管理有限公司、广西西某油品有限公司海事侵权纠纷案

　　——动产所有权转移的认定

　　风险提示

　　本案系一起出卖人诉托运人、承运人、船舶所有人、船长等的海事侵权纠纷案，当事人对货物所有权的转移产生了争议。出卖人在其与买受人的买卖合同中约定了货物所有权（风险）转移的时点，即“货物风险自货物经过提货管线相连接的第一道接口法兰时即转移到需方”，因此当货物装船之后，出卖人即丧失了货物所有权。尽管出卖人也在合同中约定“需方必须支付全款后船方可离港”，但是该约定对于承运人没有约束力。所以，对于出卖人而言，为避免该种情况的发生，其可以另行与买受人、承运人签订三方协议，约定承运人收到出卖人和买受人双方的指示后方可离港。

　　案件信息

　　1.裁判文书字号

　　（2021）鲁72民初2106号、（2022）鲁民终1469号

　　2.当事人

　　原告：浙江炎某新能源有限公司

　　被告：日照市华某船务有限公司、广西宇某海运有限公司、潘某某、昆山龙某船务供应链管理有限公司、广西西某油品有限公司

　　3.关键词

　　民事 海事侵权 货物交付 所有权转移

　　裁判要旨

　　根据民法典的规定和当事人的约定，出卖人自动产交付时起，即丧失了动产的所有权。

　　基本案情

　　在浙江炎某新能源有限公司（以下简称炎某公司）诉被告日照市华某船务有限公司（以下简称华某公司）、广西宇某海运有限公司（以下简称宇某公司）、潘某某、昆山龙某船务供应链管理有限公司（以下简称龙某公司）、广西西某油品有限公司（以下简称西某公司）海事侵权纠纷案中，青岛海事法院查明案件事实如下：2020年5月8日，东营亚某石化销售有限公司（卖方）与炎某公司（买方）签订《产品销售合同》，购买案涉货物，提货方式为炎某公司自提，标的物自装入运输工具时视为已交付，所有权转移。后炎某公司又出售给邦某公司，案涉货物由邦某公司于东营港自提，货物风险自货物经过提货管线时转移到邦某公司。后邦某公司、富某公司再次出售给西某公司。同日，西某公司（托运人）与龙某公司（承运人）、广东某石油化工有限公司（付款方）、富某公司（担保方）签订《航次租船合同》，约定由龙某公司安排“华某”轮运输案涉货物。因炎某公司未收到货款，故炎某公司告知宇某公司、华某公司、船长潘某某货物不得离港。后该轮未听从炎某公司指令开航南下。炎某公司主张根据签订的《产品销售合同》，案涉货物所有权自装载于“华某”轮时转移给炎某公司。炎某公司据此主张五被告分别或共同存在侵权故意，侵占了炎某公司所有的案涉货物，损害了炎某公司的财产所有权。

　　炎某公司提出诉讼请求：（1）判令五被告返还“华某”轮运载的炎某公司所有的6984.919吨柴油，如五被告限期内不能返还，须赔偿炎某公司货物损失2996万元；（2）判令五被告向炎某公司赔偿损失。

　　华某公司辩称：（1）炎某公司不能证明其对案涉货物具有所有权，无权提起本案诉讼，其作为原告主体不适格，北海海事法院（2020）桂72执异18号执行裁定书已明确认定炎某公司所提交的证据不能证明其系“华某”轮所载物品的所有权人；（2）华某公司是根据与龙某公司签订的《水路货物运输合同》履行运输义务，不存在侵占货物的行为；（3）案涉货物被司法机关依法查封、卸货，华某公司不是无权占有人，没有返还以及赔偿原告的义务。

　　宇某公司辩称：（1）宇某公司未参加案涉运输合同的订立，不是运输合同的当事人；（2）宇某公司没有侵权的主观故意，未单独或共同实施侵权行为，不应承担连带赔偿责任。

　　潘某某辩称：潘某某系执行本航次任务的船长，执行承运人航运指令属于职务行为，潘某某履行职务行为没有任何过错，不是适格的被告。

　　龙某公司辩称：（1）案涉货物并非龙某公司占有，对于炎某公司的所谓损失，龙某公司不存在过错；（2）龙某公司并非买卖合同当事人，该合同与龙某公司没有关联；（3）龙某公司按照西某公司的指令运输货物，不存在侵权行为。

　　西某公司辩称：（1）炎某公司未能证明其出售的货物与西某公司所采购的货物为同一批货物；（2）即使为同一批货物，货物已交付邦某公司，所有权已转移；（3）案涉货物交付给西某公司后，所有权已转移至西某公司，即使邦某公司未获得货物所有权，西某公司也为善意取得，已取得货权。

　　裁判说理

　　争议焦点：卖方将货物装载于买方安排的船舶后，货物所有权应如何认定。

　　青岛海事法院认为：本案系海事侵权纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第1条第2款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”炎某公司所称的侵权行为发生于民法典施行前，故本案适用物权法、侵权责任法的规定解决实体争议。

　　本案中，案涉货物名称虽然在相关文件中存在“柴油”“二甲苯”“3号喷气燃料”“0#车用柴油”等不同表述，但该批货物自装载于“华某”轮后成为争议标的物，货物是明确和具体的，炎某公司出售的货物是“华某”轮船载货物，西某公司采购的货物也是“华某”轮船载货物。因此，西某公司主张炎某公司出售的货物与西某公司采购的货物并非同一批货物，并无事实依据，不予支持。

　　本案涉及系列买卖合同，首先东营亚某石化销售有限公司将案涉货物出售给炎某公司，炎某公司又出售给邦某公司，后邦某公司、富某公司出售给西某公司。根据东营亚某石化销售有限公司与炎某公司签订的《产品销售合同》，东营亚某石化销售有限公司自案涉货物装载于“华某”轮时已在该合同项下将案涉货物的所有权转移给炎某公司。炎某公司据此主张五被告分别或共同存在侵权故意，侵占了炎某公司所有的案涉货物，损害了炎某公司的财产所有权；而西某公司则主张案涉货物已由炎某公司交付邦某公司，所有权已转移。《物权法》第23条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。”据此，交付是否完成是动产所有权转移与否的标准。本案争议的焦点在于：炎某公司是否已将案涉货物交付邦某公司。

　　根据炎某公司与邦某公司签订的《产品购销合同》，案涉货物由邦某公司于东营港自提。法院认为，炎某公司安排将案涉货物装载于“华某”轮的行为，在该合同项下已构成动产交付，原因如下：一是“华某”轮由买方安排，货物装船后，“华某”轮船方作为买方的占有辅助人已对案涉货物形成事实上的管领力；二是装船后，炎某公司已经完全丧失对案涉货物的直接占有。

　　因此，炎某公司已将案涉货物交付邦某公司，货物所有权已发生转移。因炎某公司已丧失对于货物的所有权，故其无权基于货物所有权对外主张侵权责任。因此，炎某公司要求五被告承担侵权责任，并无事实与法律依据，不予支持。

　　青岛海事法院于2022年3月10日作出（2021）鲁72民初2106号民事判决，判决驳回原告炎某公司的诉讼请求。宣判后，原告炎某公司提起上诉。山东省高级人民法院于2022年8月31日作出（2022）鲁民终1469号民事判决，驳回上诉，维持原判。

　　法官后语

　　公示原则作为物权法基本原则之一为现代民法典所承认。动产交付是动产物权变动的一种公示方法。我国对动产物权变动采取了以交付为生效要件的一般原则。动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。这一规定主要考虑以下几点：首先，以交付作为动产物权变动的生效要件，是物权公示原则的必然要求，是社会经济生活的客观需要，有利于保护动产的交易安全，也有利于保护第三人的利益。其次，以交付作为动产物权变动的生效要件，是我国的固有做法。《民法通则》第72条第2款规定：“按照合同或者其他合法方式取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”《合同法》第133条规定：“标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”《物权法》第23条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”可见，我国民法历来坚持以交付作为动产所有权移转生效要件的原则。这一原则符合物权公示原则，并为审判实践所遵循，《民法典》亦进行了延续。此外，以交付作为动产物权变动的生效要件，是许多国家民法的通例，也符合物权变动立法模式的基本潮流。

　　本案系一起涉及系列买卖合同的海事侵权纠纷案，在系列买卖中，自提是常见的交货方式，而卖方将货物装载于买方安排的船舶时，明确交付何时完成，货物所有权何时发生转移是确认原告是否拥有诉权的关键。本案根据相关法条的规定，基于对动产物权交付主义的研究，从多方面进行分析，厘清审判思路，为同类案件提供了可借鉴的案例。

　　本案中，卖方将货物装载于买方安排的船舶的行为，构成动产交付，货物所有权转移，原因如下：

　　1.客观上实施了转移动产的行为。动产物权的设立和转让实行不交付不生效的原则，交付是动产物权变动的必要条件。这里的交付指的是现实交付，即物的直接占有的转移，即卖方将标的物直接置于买方的实际控制下，使买方对该动产取得事实上的管领力。交付不一定要由当事人亲力亲为，也可借他人之手而为现实交付，如通过辅助占有人、被指令人或者占有媒介人进行交付等。所谓辅助占有人，是指基于某种特定的从属关系，受他人指示而对物有事实上管领力的人。辅助占有人仅为占有机关，而不享有物权，占有人仍为发出指示的人。本案中，船舶由买方安排，货物装船后，该船舶方作为买方的占有辅助人已对案涉货物形成事实上的管领力，卖方已经完全丧失对案涉货物的直接占有，买受人对该动产取得了事实上的管领力。

　　2.主观上有转让动产物权的意思表示。关于动产物权的变动，系采用意思主义与交付相结合的立法模式。也就是说，动产物权设立和转让时，除了进行交付外，还要有当事人之间的债权合意，才发生物权变动的效力。交付之所以会导致动产物权变动，是因为当事人之间有交付的意思存在，如果没有设立和转让动产物权的意思，单纯的交付就不会产生物权变动的效力。本案中，装载的过程是在卖方的安排下完成的，能够证明卖方有交付案涉货物的主观意思。因此卖方既转移了动产的占有，又有转让动产物权的意思表示，故，卖方将货物装载于买方安排的船舶的行为，构成动产交付，货物所有权转移。

　　3.根据权利义务一致及风险随交付移转的原则，合同中“货物风险自货物经过提货管线相连接的第一道接口法兰时即转移到需方”的约定，也佐证了案涉货物自装入承运船舶即视为完成了交付。

　　综上所述，根据相关法律规定，案涉货物作为动产，其所有权自交付时发生转移，原告已不具有货物的所有权。

　　相关法条

　　1.《中华人民共和国物权法》

　　（2021年1月1日废止）

　　第二十三条 动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。

　　对应新法：《中华人民共和国民法典》

　　（2021年1月1日施行）

　　第二百二十四条 动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。

　　2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》

　　（2021年1月1日施行）

　　第一条 民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

　　民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

　　民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

　　承办人：李华

　　编写人：梁晓晓 庄雪莉